Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/11 E., 2025/19 K.

T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/11 Esas KARAR NO : 2025/19 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 06/01/2025 KARAR TARİHİ : 16/01/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin ... tarihine kadar münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı ...'nun ... tarihinde vefat ettiğini, ...'nun, davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, davalı şirketi münferiden yetkiye sahip yönetim kurulu başkanı vefat ettiğinden davalı şirketin ticari faaliyetine devam edemez, işleyemez hale geldiğini, davalı şirketin halihazırda bekleyen kredi ödemeleri başta olmak üzere birçok mali sorumluluğu bulunduğunu, işbu nedenle T.T.K. 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketi genel kurul toplantısına çağırma izin verilmesini talep ve dava etmiştir. Davaya konu şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilen ticari kayıtlarının, müteveffa ... için Antalya ...Noterliği tarafından düzenlenen ... tarih, ... yevmiye nolu mirasçılık belgesi ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, ...'nun ... tarihine kadar münferiden temsil ve imzaya yetkili yönetim kurulu üyesi olduğu, ...'nun ... tarihine kadar temsile yetkili müdür olarak seçildiği, yönetim kurulu üyesi ...'nun ... tarihinde vefat ettiği, mirasçılarının ..., ... ve ... olduğu anlaşılmıştır. Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir. TTK 390/1.maddesi uyarınca ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür. Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatına göre; şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyelerinden birinin vefatı nedeniyle TTK 390. maddesi uyarınca yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması için alınması gereken yönetim kurulu kararının alınamadığı, şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması durumunun vücut bulduğu somut olayda, davacının şirket ortağı olduğu ve aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmış, davacıya TTK 409 ve TTK 494/2.maddelerine uygun gündem oluşturarak, genel kurulu toplantıya çağırması için TTK.nun 410/2. Maddesi uyarınca izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ İLE; ... Sanayi ve Ticaret Odasına ... sicil numarası ile kayıtlı ... genel kurulunu TTK 409 ve TTK 494/2.maddelerine uygun gündem oluşturarak toplantıya çağırması için davacı ...'ya (TC.NO:..) TTK 410/2.maddesi uyarınca İZİN VE YETKİ VERİLMESİNE, 2-Kararın bir örneğinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, 3-Alınması gerekli ... TL harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nın 333. maddesi uyarınca davacılara iadesine, Dair, TARAFLARIN YOKLUĞUNDA dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410/2 maddesi uyarınca KESİN olarak oy birliğiyle karar verildi.16/01/2025 Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı